TỔNG QUAN CHI TIẾT VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP VÀ QUY TRÌNH KÊ KHAI PHÁP LÝ

Quy định pháp luật về chủ sở hữu hưởng lợi đóng vai trò then chốt trong việc nâng cao tính minh bạch của môi trường đầu tư kinh doanh, phòng chống rửa tiền và tuân thủ các chuẩn mực pháp lý quốc tế. Dưới đây là phân tích chi tiết, toàn diện về khái niệm, tiêu chí xác định, trách nhiệm pháp lý cũng như trình tự thủ tục kê khai theo các quy định hiện hành.

Khái niệm và phạm vi áp dụng chủ sở hữu hưởng lợi

1. Bản chất pháp lý

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được định nghĩa là cá nhân nắm giữ quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó. Điểm cốt lõi của khái niệm này là tính thực chất (substance over form), hoàn toàn không phụ thuộc vào việc cá nhân đó có đứng tên chính thức trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay trong danh sách cổ đông/thành viên sáng lập hay không. Họ có thể đứng sau thông qua các thỏa thuận ủy quyền, sở hữu qua nhiều tầng trung gian hoặc nắm quyền kiểm soát ngầm.

2. Đối tượng áp dụng và trường hợp loại trừ

• Phạm vi áp dụng: Quy định này áp dụng cho tất cả các loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (như công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh).
• Trường hợp không phải kê khai: Doanh nghiệp tư nhân không thuộc phạm vi điều chỉnh và không phải thực hiện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, do bản chất chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản và đã được định danh rõ ràng.
• Ngoại trừ đối với vốn nhà nước: Không bao gồm người đại diện theo pháp luật cho phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên (theo pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp).

3. Cơ sở pháp lý tham chiếu

• Điểm d khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025.
• Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP).

Tiêu chuẩn và phương pháp xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Để xác định chính xác cá nhân nào là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành rà soát theo thứ tự ưu tiên từ Tiêu chí 1 đến Tiêu chí 3:

Tiêu chí 1: Tiêu chí quyền sở hữu (Ưu tiên thứ nhất)

Doanh nghiệp kiểm tra xem có cá nhân nào trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hay không.

• Sở hữu trực tiếp: Cá nhân đứng tên trực tiếp phần vốn góp/cổ phần.
• Sở hữu gián tiếp: Cá nhân sở hữu thông qua các pháp nhân trung gian (công ty mẹ, quỹ đầu tư) hoặc thông qua các thỏa thuận pháp lý khác.
• Nhóm cá nhân liên quan: Trường hợp các cá nhân có mối quan hệ gia đình (vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh chị em ruột...) hoặc có thỏa thuận hợp đồng cùng nhau sở hữu tổng cộng từ 25% trở lên, các cá nhân đó đều được xem xét trong nhóm chủ sở hữu hưởng lợi.
• Đặc thù công ty hợp danh: Đối với loại hình này, pháp luật quy định tất cả các thành viên hợp danh mặc nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi, không cần xét đến tỷ lệ góp vốn thực tế của họ.

Tiêu chí 2: Tiêu chí quyền chi phối thực tế (Ưu tiên thứ hai)

Nếu qua rà soát tỷ lệ sở hữu mà không có cá nhân nào đạt ngưỡng 25%, hoặc có căn cứ pháp lý/thực tế cho thấy cá nhân đạt tỷ lệ 25% chỉ đứng tên hộ hoặc không nắm quyền quyết định thực tế, doanh nghiệp phải chuyển sang xác định thông qua quyền chi phối. Việc kiểm soát thực tế được thể hiện qua các quyền năng sau:

• Quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc.
• Quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp.
• Quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp.
• Quyền quyết định các chiến lược lớn về tài chính, hoạt động đầu tư và hoạt động kinh doanh hàng ngày.
• Quyền quyết định việc tổ chức lại (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình) hoặc giải thể doanh nghiệp.

Tiêu chí 3: Người quản lý có quyền hạn lớn nhất (Ưu tiên cuối cùng)

Trong trường hợp đã rà soát kỹ lưỡng theo cả hai tiêu chí trên nhưng hoàn toàn không tìm ra bất kỳ cá nhân nào thỏa mãn (ví dụ: cơ cấu sở hữu quá phân tán, không ai nắm quyền chi phối rõ ràng), doanh nghiệp buộc phải xác định và kê khai cá nhân giữ chức vụ quản lý có quyền hạn lớn nhất (thường là Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành) để hành động thay mặt cho doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ khai báo (vẫn áp dụng nguyên tắc loại trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước).

Tổng Quan Chi Tiết Về Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Của Doanh Nghiệp Và Quy Trình Kê Khai Pháp Lý (Hình ảnh từ Internet)

Trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ tuân thủ của doanh nghiệp

• Nghĩa vụ rà soát tận gốc: Người thành lập doanh nghiệp và ban điều hành có trách nhiệm pháp lý trong việc kiểm tra, truy vết từng tầng nấc trong chuỗi sở hữu phức tạp (multitiered ownership structures) cho đến khi tìm ra cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
• Nghĩa vụ lưu giữ hồ sơ nội bộ: Doanh nghiệp phải lập và lưu trữ toàn bộ tài liệu, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại trụ sở chính dưới hình thức văn bản giấy hoặc dữ liệu điện tử, tuân thủ nghiêm ngặt theo quy định tại Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP để sẵn sàng cung cấp khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền thanh kiểm tra.
• Nghĩa vụ cập nhật và thông báo thay đổi: Khi có bất kỳ sự biến động nào về thông tin cá nhân của chủ sở hữu hưởng lợi hoặc sự thay đổi về tỷ lệ sở hữu dẫn đến thay đổi danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thủ tục thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn nghiêm ngặt là 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi.

Trình tự và hồ sơ thực hiện thủ tục kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

1. Kê khai thông tin khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

• Thời điểm: Thực hiện đồng thời khi nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
• Biểu mẫu sử dụng: Doanh nghiệp phải lập và điền đầy đủ thông tin vào Mẫu số 10 (Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC, sau đó đính kèm vào bộ hồ sơ thành lập nộp lên cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Thủ tục thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

• Thời hạn nộp hồ sơ: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin hoặc tỷ lệ sở hữu.
• Thành phần hồ sơ đầy đủ bao gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp / Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
  • Mẫu số 10 – Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (đã cập nhật thông tin mới nhất).
  • Văn bản ủy quyền hợp lệ cho cá nhân/tổ chức đại diện thực hiện dịch vụ thủ tục hành chính (trong trường hợp người đại diện theo pháp luật không trực tiếp đi nộp hồ sơ).