Khi cơ cấu vốn hoặc chiến lược hoạt động của doanh nghiệp thay đổi, việc chuyển đổi loại hình từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên là thủ tục pháp lý bắt buộc để đảm bảo sự phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp. Bài viết này tổng hợp toàn bộ quy định pháp lý mới nhất, trình bày tường tận hồ sơ, quy trình thực hiện, nơi nộp và những điểm lưu ý quan trọng để doanh nghiệp thực hiện nhanh chóng, chính xác.
Căn Cứ Pháp Lý Và Bản Chất Của Việc Chuyển Đổi Loại Hình Doanh Nghiệp
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên được thực hiện dựa trên các văn bản pháp luật hiện hành sau đây:
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư số 121/2026/TT-BTC ban hành hệ thống biểu mẫu phục vụ đăng ký doanh nghiệp.
Bản chất pháp lý của việc chuyển đổi
Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên thông qua các hình thức phổ biến như:
- Chuyển nhượng phần vốn góp: Một thành viên chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình cho tất cả các thành viên còn lại hoặc cho một cá nhân/tổ chức bên ngoài, khiến công ty chỉ còn lại duy nhất một thành viên sở hữu.
- Công ty mua lại phần vốn góp: Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên còn lại theo quy định để duy trì cơ cấu một chủ sở hữu duy nhất.
- Thừa kế hoặc tặng cho phần vốn góp: Người thừa kế hợp pháp hoặc người được tặng cho nhận toàn bộ phần vốn góp, dẫn đến việc công ty chỉ còn một chủ sở hữu duy nhất.
- Sáp nhập, hợp nhất hoặc theo cam kết vốn ban đầu: Trường hợp chỉ còn lại một cổ đông/thành viên góp vốn theo cam kết từ trước.
Hồ Sơ Chuyển Đổi Công Ty TNHH Hai Thành Viên Thành Một Thành Viên Mới Nhất
Trường hợp 1: Chuyển đổi do chỉ có một chủ sở hữu theo cam kết
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp - Công ty TNHH một thành viên (Mẫu số 2 Phụ lục Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Điều lệ công ty TNHH một thành viên do cá nhân/tổ chức làm chủ sở hữu.
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có - Mẫu số 10 Phụ lục Thông tư 121/2026/TT-BTC).
- Bản sao văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư).
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật)
Trường hợp 2: Các trường hợp chuyển đổi thông thường khác
Hồ sơ áp dụng tương tự Trường hợp 1, đồng thời bổ sung các tài liệu chứng minh việc chuyển dịch phần vốn góp như:
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp.
- Hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (trong trường hợp thừa kế).
- Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng mua lại phần vốn góp.
- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận (nếu thuộc diện đầu tư nước ngoài).
Thủ Tục Chuyển Đổi Công Ty Tnhh Hai Thành Viên Trở Lên Thành Công Ty Tnhh Một Thành Viên Mới Nhất (Hình ảnh từ Internet)
Nơi Nộp Hồ Sơ Và Thời Hạn Giải Quyêt Hồ Sơ Chuyển Đổi Công Ty TNHH
Nộp hồ sơ qua mạng thông tin điện tử:
Bước 1: Đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử (VNeID) thông qua Cổng dịch vụ công quốc gia.
Bước 2: Kê khai thông tin trực tuyến và chuẩn bị hồ sơ điện tử theo đúng quy định ký số/ký trực tiếp.
Bước 3: Thanh toán lệ phí trực tuyến và nộp hồ sơ để nhận giấy tiếp nhận và hẹn trả kết quả điện tử.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp theo quy định
Bước 5: Người nộp hồ sơ đăng nhập Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để theo dõi tình trạng xử lý và nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Thời hạn giải quyết: 03 - 05 ngày làm việc kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận được hồ sơ hợp lệ.
Công Bố Nội Dung Đăng Ký Doanh Nghiệp Sau Khi Chuyển Đổi
Sau khi hoàn tất thủ tục và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, công ty có trách nhiệm pháp lý thực hiện việc công khai thông tin:
- Thời hạn công bố: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Nội dung công bố: Bao gồm toàn bộ nội dung chi tiết trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
- Lệ phí: Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được nộp đồng thời ngay tại thời điểm doanh nghiệp nộp bộ hồ sơ đăng ký chuyển đổi.
