HƯỚNG DẪN CHI TIẾT THỦ TỤC GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP TỪ NGÀY 23/7/2026

Thủ tục giải thể doanh nghiệp là quá trình pháp lý nhằm chấm dứt toàn bộ hoạt động và sự tồn tại của một doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Kể từ ngày 23/07/2026, quy trình này được áp dụng dựa trên các quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020, các Luật sửa đổi, bổ sung cùng hệ thống nghị định, thông tư hướng dẫn hiện hành.

Bài viết này cung cấp cái nhìn toàn diện, chi tiết từ A-Z về các trường hợp, điều kiện, hồ sơ, trình tự thủ tục, quy định trả con dấu cũng như những lưu ý pháp lý quan trọng để doanh nghiệp thực hiện chính xác, tránh các rủi ro phát sinh.

Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

Trước khi tiến hành thủ tục giải thể, chủ thể quản lý doanh nghiệp cần xác định rõ nguyên nhân giải thể thuộc nhóm tự nguyện hay bắt buộc, đồng thời đảm bảo thỏa mãn các điều kiện luật định.

1. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 23 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15), doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

• Hết thời hạn hoạt động: Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu không có quyết định gia hạn thêm.
• Theo quyết định nội bộ của chủ thể có thẩm quyền:
  • Đối với doanh nghiệp tư nhân: Theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân.
  • Đối với công ty hợp danh: Theo quyết định của Hội đồng thành viên.
  • Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH): Theo quyết định của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên).
  • Đối với công ty cổ phần: Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
• Không đảm bảo số lượng thành viên/cổ đông tối thiểu: Công ty không còn đủ số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. 
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác chuyên biệt.

2. Điều kiện pháp lý để giải thể

Pháp luật đặt ra các điều kiện rất chặt chẽ nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của người lao động, các chủ nợ và Nhà nước. Doanh nghiệp chỉ được phép giải thể khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác: Doanh nghiệp phải hoàn thành việc thanh toán toàn bộ các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp, nợ thuế và các khoản nợ đối với chủ nợ bên ngoài.
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp: Doanh nghiệp không đang vướng vào các vụ án, tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
• Trách nhiệm liên đới: Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác) sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp.

Hồ sơ giải thể doanh nghiệp chuẩn xác nhất

• Căn cứ Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, bộ hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp nộp tại cơ quan nhà nước bao gồm các giấy tờ cốt lõi:
  • Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp: Sử dụng Mẫu số 30 thuộc Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC.
  • Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp: Thể hiện rõ hiện trạng tài sản, phương án và kết quả xử lý các tài sản của doanh nghiệp.
  • Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán: Bao gồm chi tiết thông tin các chủ nợ, các khoản nợ đã thanh toán xong (đặc biệt làm rõ việc thanh toán các khoản nợ về thuế, nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi có quyết định giải thể).
  • Bản sao sổ đăng ký cổ đông: Thành phần bắt buộc phải kèm theo đối với loại hình công ty cổ phần (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán).

• Trách nhiệm và hệ quả pháp lý về tính trung thực của hồ sơ:

  • Các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc/Tổng giám đốc, thành viên hợp danh và người đại diện theo pháp luật phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của toàn bộ hồ sơ giải thể.
  • Trường hợp phát hiện hồ sơ kê khai giả mạo hoặc không chính xác, những cá nhân nêu trên sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán các quyền lợi chưa được giải quyết của người lao động, số tiền thuế chưa nộp, các khoản nợ khác chưa thanh toán, đồng thời chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể.

Hướng Dẫn Chi Tiết Thủ Tục Giải Thể Doanh Nghiệp Từ Ngày 23/7/2026 (Hình ảnh từ Internet)

Quy trình và thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp

Tùy thuộc vào nguyên nhân giải thể là tự nguyện hay do bị thu hồi giấy phép/quyết định của Tòa án, quy trình thực hiện sẽ tuân theo các bước pháp lý cụ thể:

1. Đối với trường hợp giải thể tự nguyện (Hết hạn, theo nghị quyết/quyết định, hoặc không đủ số lượng thành viên)

Quy trình thực hiện theo Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định sửa đổi bổ sung tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP

(1) Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể:

• Doanh nghiệp tiến hành họp và thông qua quyết định giải thể. Văn bản này bắt buộc phải có đầy đủ các nội dung: Tên, địa chỉ trụ sở chính; lý do giải thể; thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ; phương án xử lý nghĩa vụ lao động; họ tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp hoặc chủ tịch hội đồng quản trị/hội đồng thành viên.

(2) Tổ chức thanh lý tài sản:

• Trừ trường hợp Điều lệ quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng, chủ doanh nghiệp hoặc Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản.
• Thứ tự ưu tiên thanh toán các khoản nợ:
  • Thứ nhất: Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, BHYT, BHTN và quyền lợi khác của người lao động theo hợp đồng lao động và thỏa ước lao động tập thể.
  • Thứ hai: Nợ thuế và nghĩa vụ tài chính với Nhà nước.
  • Thứ ba: Các khoản nợ khác đối với đối tác, chủ nợ.
• Sau khi thanh toán toàn bộ chi phí giải thể và các khoản nợ, phần tài sản hoặc tiền mặt còn lại được chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên góp vốn, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu.

(3) Gửi quyết định giải thể và niêm yết công khai:

• Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết/quyết định giải thể kèm biên bản họp phải được gửi tới Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và toàn thể người lao động trong doanh nghiệp.
• Quyết định phải được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện. Trường hợp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán, phải gửi kèm phương án giải quyết nợ tới các chủ nợ có liên quan.

(4) Cập nhật trạng thái pháp lý ban đầu:

• Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nghị quyết/quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ tiến hành đăng tải thông tin, chuyển trạng thái pháp lý của doanh nghiệp sang "Đang làm thủ tục giải thể" trên Hệ thống thông tin quốc gia, đồng thời thông báo tới cơ quan thuế và cơ quan thi hành án dân sự.

(5) Chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc:

• Trước khi nộp hồ sơ giải thể chính thức, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động của toàn bộ các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trực thuộc tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở các đơn vị đó.

(6) Nộp hồ sơ đăng ký giải thể chính thức:

• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, người đại diện theo pháp luật nộp bộ hồ sơ giải thể (đã nêu tại Mục 2) tới Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

(7) Xử lý hồ sơ và xác nhận nghĩa vụ thuế:

• Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin tới Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc, Cơ quan thuế gửi ý kiến về tình trạng hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, nếu không nhận được ý kiến phản đối từ cơ quan thuế hoặc nhận được xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chuyển trạng thái pháp lý của doanh nghiệp sang "Đã giải thể" và đăng tải thông báo chính thức.

2. Đối với trường hợp giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

Trường hợp này tuân thủ theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thông báo và triệu tập họp: Cơ quan đăng ký kinh doanh ra thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể đồng thời với quyết định thu hồi giấy phép hoặc bản án của Tòa án. Trong thời hạn 10 ngày, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể, gửi văn bản cho cơ quan quản lý, người lao động, niêm yết công khai và đăng báo (nếu pháp luật yêu cầu).
• Thanh toán nợ và nộp hồ sơ: Thực hiện thanh toán các khoản nợ theo đúng thứ tự ưu tiên và nộp hồ sơ giải thể trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành thanh toán nợ.
• Chuyển trạng thái: Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng giải thể mà không có khiếu nại, phản hồi bằng văn bản từ các bên liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật trạng thái pháp lý thành "Đã giải thể".

Quy định về thủ tục trả con dấu doanh nghiệp

Vấn đề quản lý và thu hồi con dấu được quy định rõ tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 8 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

• Hình thức dấu: Doanh nghiệp tự chủ động quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (dấu làm tại cơ sở khắc dấu truyền thống hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo pháp luật về giao dịch điện tử).
• Trách nhiệm trả con dấu cũ: Đối với các doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan Công an cấp theo các quy định trước đây, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thủ tục trả lại con dấu cùng Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan Công an có thẩm quyền trước khi hoàn tất toàn bộ tiến trình giải thể.